长安，皇宫。
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汉武帝亲自召见了司马相如。
不知道为什么，汉武帝非但喜欢漂亮的女人，也喜欢帅气的男人，他一见司马相如，便很惊羡司马相如的风采。
“吾皇万岁，万岁，万万岁！”司马相如伏在地上磕头。
“免礼，平身。”汉武帝说。
“谢陛下。”司马相如说着便站了起来，他也没有想到汉武帝竟是如此年轻，英明神武，一看便知是一代明君，盛世景象。
“长卿啊，有一日，我读到你的《子虚赋》被你华丽的辞藻，优美的文笔所吸引，说实话，当时我还以为你是古人，我恨不能与你生在同一个时代，后来听杨得意说，这篇赋是你写的，才得知你在成都生活，因此，我命他去把你请过来相见，今日一见，真是大慰平生啊。”汉武帝笑着说。
“谢陛下垂爱，是有这件事，但是这赋只写了诸侯之事，不值得看。请让我再写一篇天子游猎赋，赋写成以后，我就进献皇上。”司马相如说。
“如此甚好。”汉武帝答应了，并命令尚书给他书写的笔和木简。
司马相如用“子虚”这一虚构的言辞，是为了表现楚国之美；“乌有先生”就是哪有这回事，以此为齐国驳难楚国；“无是公”就是没有这个人，以阐明天子的道理。所以就假借这三个人来写成文章，用以推演天子和诸侯的苑囿美盛的情景。赋的最后一章，将主旨归结到了节俭上去，借以规劝皇帝。
这便是著名的《上林赋》：亡是公听然而笑曰：“楚则失矣，而齐亦未为得也。夫使诸侯纳贡者，非为财币，所以述职也。封疆画界者，非为守御，所以禁淫也。今齐列为东藩，而外私肃慎，捐国逾限，越海而田，其于义固未可也。且二君之论，不务明君臣之义，正诸侯之礼，徒事争于游戏之乐，苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉，而适足以贬君自损也。“且夫齐楚之事，又乌足道乎！君未睹夫巨丽也，独不闻天子之上林乎？左苍梧，右西极。丹水更其南，紫渊径其北。终始灞浐，出入泾渭；酆镐潦潏，纡馀委蛇，经营乎其内。荡荡乎八川分流，相背而异态。东西南北，驰骛往来，出乎椒丘之阙，行乎洲淤之浦，经乎桂林之中，过乎泱漭之野。汩乎混流，顺阿而下，赴隘狭之口，触穹石，激堆埼，沸乎暴怒，汹涌澎湃。滭弗宓汩，逼侧泌瀄。横流逆折，转腾潎冽，滂濞沆溉。穹隆云桡，宛潬胶戾。逾波趋浥，涖涖下濑。批岩冲拥，奔扬滞沛。临坻注壑，瀺灂霣坠，沈沈隐隐，砰磅訇礚，潏潏淈淈，湁潗鼎沸。驰波跳沫，汩濦漂疾。悠远长怀，寂漻无声，肆乎永归。然后灏溔潢漾，安翔徐回，翯乎滈滈，东注太湖，衍溢陂池。于是乎鲛龙赤螭，??渐离，鰅鰫鳍鮀，禺禺魼鳎，揵鳍掉尾，振鳞奋翼，潜处乎深岩，鱼鳖讙声，万物众伙。明月珠子，的砾江靡。蜀石黄碝，水玉磊砢，磷磷烂烂，采色澔汗，藂积乎其中。鸿鹔鹄鸨，鴐鹅属玉，交精旋目，烦鹜庸渠，箴疵?卢，群浮乎其上，泛淫泛滥，随风澹淡，与波摇荡，奄薄水渚，唼喋菁藻，咀嚼菱藕。“于是乎崇山矗矗，巃嵷崔巍，深林巨木，崭岩参嵳，九嵕嶻嶭。南山峨峨，岩陁甗崎，摧崣崛崎。振溪通谷，蹇产沟渎，谽呀豁閕。阜陵别岛，崴磈葨廆，丘虚堀礨，隐辚郁垒，登降施靡，陂池貏豸，沇溶淫鬻，散涣夷陆，亭皋千里，靡不被筑。揜以绿蕙，被以江蓠，糅以蘪芜，杂以留夷。布结缕，攒戾莎，揭车衡兰，槀本射干，茈姜蘘荷，葴持若荪，鲜支黄砾，蒋苎青薠，布濩闳泽，延曼太原。离靡广衍，应风披靡，吐芳扬烈，郁郁菲菲，众香发越，肸蚃布写，晻薆咇茀。“于是乎周览泛观，缜纷轧芴，芒芒恍惚。视之无端，察之无涯，日出东沼，入乎西陂。其南则隆冬生长，涌水跃波。其兽则?旄貘嫠，沈牛麈麋，赤首圜题，穷奇象犀。其北则盛夏含冻裂地，涉冰揭河。其兽则麒麟角端，騊駼橐驼，蛩蛩驒騱，駃騠驴骡六庵注。“于是乎离宫别馆，弥山跨谷，高廊四注，重坐曲阁，华榱璧珰，辇道纚属，步櫩周流，长途中宿。夷嵕筑堂，累台增成，岩窔洞房，頫杳眇而无见，仰攀橑而扪天，奔星更于闺闼，宛虹扦于楯轩，青龙蚴蟉于东箱，象舆婉僤于西清，灵圄燕于闲馆，偓佺之伦，暴于南荣。醴泉涌于清室，通川过于中庭。磐石振崖，嵚岩倚倾。嵯峨磼礏，刻削峥嵘。玫瑰碧琳，珊瑚丛生，琘玉旁唐，玢豳文鳞，赤瑕驳荦，杂臿其间，晁采琬琰，和氏出焉。“于是乎卢橘夏熟，黄甘橙楱，枇杷橪柿，亭奈厚朴，梬枣杨梅，樱桃蒲陶，隐夫薁棣，答沓离支，罗乎后宫，列乎北园。崒丘陵，下平原，扬翠叶，扤紫茎，发红华，垂朱荣，煌煌扈扈，照曜钜野。沙棠栎槠，华枫枰栌，留落胥邪，仁频并闾，欃檀木兰，豫章女贞，长千仞，大连抱，夸条直畅，实叶葰楙，攒立丛倚，连卷欐佹，崔错癹骫，坑衡閜砢，垂条扶疏，落英幡纚，纷溶箾蔘，猗狔从风，藰莅卉歙，盖象金石之声，管籥之音。偨池茈虒，旋还乎后宫，杂袭絫辑，被山缘谷，循阪下隰，视之无端，究之无穷。“于是乎玄猨素雌，蜼玃飞鸓，蛭蜩蠼猱，獑胡豰蛫，栖息乎其间……m.sxynkj.ċömwww.sxynkj.ċöm
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从内容上看，此赋分为从“亡是公听然而笑曰’到“独不闻天子之上林乎”的起、从“左苍梧”到“百官备具”的承、从“于是乎背秋涉冬”到“心愉于侧”的转、从“于是酒中乐酣”到“谨受命矣”的合四部分。
先通过亡是公指出子虚、乌有二人之论不确，从而引出天子上林之事，既承接了《子虚赋》，又为下文作好铺垫；再通过亡是公的口吻，依次夸饰天子上林苑中的水势、水产、草木、走兽、台观、树木、猿类之胜，极言上林苑奇景胜状之巨丽；接着由前面的状物转入渲染天子校猎的场面，先写天子检阅各部曲将帅的情形，再写天子射猎的非凡技艺，归来将猎物分给从人的情形，最后写天子猎余庆功，置酒张乐，美女云集，将奢乐的场面推向最高潮。
然后在逐层推进的夸扬之后，突然转折，写天子怅然长叹：“此大奢侈。”全然推翻了前文的夸张，暗示出作者夸饰上林，渲染田猎，是在暴露奢侈，而不是歌颂功德。继而巧借天子之口提出了治国安民的政治主张，是言褒意贬地讽谏，委婉而深刻。
然后借题发挥，语意双关，曲意讽谏，劝谏天子要以礼仪为准则，以圣王为榜样，广收贤才。
最后叙述天子行仁义而天下大悦，进行正面引导，同时指出终日纵情田猎的危害，正反对照，直言讽谏，总结全文，与开篇相呼应。
全赋先铺陈叙事，突出地表现了叙事大赋的艺术成就；后说理陈志，集中地体现了讽谏的政治内容和讽刺的艺术手段。虽“兴少而比赋多”，但既收到了“写物图貌，蔚似雕画”、“繁类以成“”的效果，又达到了“控引天地、错综古今”、“光彩炜炜而欲燃，声貌岌岌其将动”的程度。在“巨丽”的艺术载体之中充分实现了作者所谓“赋家之心，包括宇宙，总揽人物”的意愿。
从艺术成就上看，此赋结构宏大，“推天子之苑囿”，将宇宙六合，天下山川尽收笔端，赋中的若干段落，各有主题支配，就算删除一二节，也不会影响整篇结构；加之内容广博，不管山川多么雄奇，宫观多么壮丽，草木多么名贵，鳞介多么珍异，鸟兽多么殊绝，都被一种占有的形态而存在。那斑驳陆离的苑囿，山泽、川流、林薮、花草、禽兽，就算减去若干，也不会影响整体内容。
这首赋写成后，进献天子，皇帝立即任命司马相如为郎官。
无是公称说上林苑的广大，水泉，山谷和万物，以及子虚称说的云梦泽所有之物甚多，**奢侈，言过其实，且也不是礼仪所崇尚的，所以删取其中的一些要点，归之于正道，加以评论。
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