公元前626年，楚成王被他的儿子公子商臣谋杀。商臣即位，就是楚穆王。楚穆王兼并了南方的几个小国，又把靠近楚国的几个中原诸侯拉到了楚国一边，这其中有郑国、陈国、蔡国等。到了公元前613年，楚穆王死了。他的儿子芈旅即位，就是楚庄王。
也就在这一年，赵盾联合了宋、鲁、郑、卫、陈、许等八个诸侯国，在宋国的新城开了一次会。晋国再次做了盟主。那时间，楚庄王刚刚即位。他不去参会，似乎也在情理之中。
但是接下来，人们却看到他越来越不像话了。楚庄王整天就是喝酒、打猎、观看美女表演歌舞，无心于正事，全然一副浑浑噩噩毫无作为的样子。史书上说他是“无令发，无政为也”。
公元前612年，也就楚庄王即位的第二年，赵盾派上将军郤缺率军袭击了蔡国。蔡国既是楚国的近邻，也是楚国的附庸国。蔡侯曾与楚成王联姻。晋国打蔡国，相当于在大哥的家门口打他的小兄弟，明显带有挑衅意味。蔡国向楚国求救，楚庄王未发一兵一卒。
不久，蔡国都城被晋军攻破，蔡侯被迫与晋军上将郤缺签订了城下之盟。郤缺撤兵后，蔡国上下一片议论，都说蔡侯此人贪生怕死，不够坚毅。蔡侯深感自己丧权辱国，愧对臣民。他整日陷于悔恨与自责中，郁郁寡欢。第二年即死于悲愤中。而此时，楚庄王依旧在宫中饮酒作乐，沉浸于歌舞平升中。楚国的大臣们看在眼里，急在心上。
楚庄王即位的第三年，有些大臣实在看不下去了，就来劝说楚庄王，希望他管点正事。楚庄王听不进去，照样我行我素。后来说的人多了，他便心烦起来，叫人在朝堂上挂了块牌子，上面写道：“有再来劝说者，治以死罪。”
那时候，楚国的大权掌握在令尹斗越椒手里。他本来对楚庄王有戒心，但是当他看到楚庄王是这个样子，便对他放松了戒备，乐得大权独享。有人暗地里说楚庄王是昏君，楚庄王装作听不见。他就这样在一片抱怨和藐视中，继续过着花天酒地的日子。
有一天，楚国左司马申无畏来了。楚庄王给他赐了座。未等申无畏开口，就问：“申大夫来此，是喝酒呢，还是看歌舞？”sxynkj.ċöm
申无畏说：“两样都不是。我来向大王请教一个谜底。”
楚庄王瞪着他那对有点凶猛的大眼睛，盯着申无畏的脸看了一会儿，忽然露出一种似笑非笑的表情，叫申无畏说来听听。申无畏心里有点发毛，但还是定了定神，念叨起来：
荆山之腰，宿有大鸟。
身披五彩，头顶荣耀。
一栖三年，不飞不叫。
世人不知，此为何鸟？
申无畏念完，略一停顿，然后说：“主公，我想不通，这是一只什么鸟？”
楚庄王还是似笑非笑的表情，略沉思，笑道：“这是一只好鸟。三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。你回去吧，我明白你的意思了。”
申无畏见楚庄王一幅有所领悟的样子，心里很高兴，以为说动了楚庄王，便微笑起身，作个揖，满心窃喜的退了出来。
但是没过多久，他就发现自己错了。楚庄王依然是老样子，该干什么干什么，而且一连几个月，没有任何改变。
大夫苏从忍无可忍，窝着火就去找了楚庄王。一进门，他就大哭起来。楚庄王拧着眉毛说：“有什么话就好好说，哭什么？”
苏从说：“臣想进谏。”
楚庄王冷笑说：“又想来劝我？你没看见朝堂上那块牌子吗？不怕死啊。真够蠢的。”
苏从脖子一挺，说道：“臣固然愚蠢，可是大王比我也好不了哪去。我最多是被您砍了脑袋。死了还能落个忠臣的美名。可大王您就不好说了。你整天的纵情于声色犬马，只图眼前享乐，不思朝政，不管臣下，不问天下黎民苍生。长此以往，楚国能维持多久？晋国在那边称霸，而您连自己属国都管不住。楚国已危机四伏。大王如果还不赶快警醒，还不做出改变，楚国将亡，大王将是亡国之君。你不是比我还愚蠢吗？我的话说完了。你要杀我就杀吧。”
楚庄王肃然起身，说道：“你说的对。我就等你们表态。只要你们愿意跟着我干，我何苦要窝窝囊囊的闷在宫中呢。”
从此，楚庄王开始亲自理朝了。他主要做了三方面的事情：其一是改革政治，逐步削弱楚国令尹斗越椒的权力，改变楚国大权集中在令尹手里的局面。其二是，发展生产，招兵买马，壮大实力，准备跟晋国一较高低。其三是，对南方用兵，将那些不太听话的附属小国打得服服帖帖。楚国上下为之振奋。到这时大家这才明白，楚庄王原先那副德行全是在韬光养晦。
公元前607年，北方戎族中的陆浑部落多次入侵周王室的领地。消息传到楚国，楚庄王觉得这是一个去中原露脸的机会，于是借“勤王”之名亲自率军北上。
陆浑部主要居住在洛邑以南以及伊河、落水之间。楚国军队一到便将他们围困起来。陆浑部哪里是楚国的对手？只打了几仗，陆浑几乎被全歼。只有少数人逃入深山老林，得以活命。
楚庄王打败了陆浑，并不回家，而是带着大军向洛邑进发。到了王室领地的边境，安营扎寨。史称“观兵于周疆”。楚庄王的做法名曰“观兵”，实则是陈兵边境，向周王室示威。
周定王吓得够呛，赶紧派大臣王孙满去慰问。本来，楚庄王来征伐陆浑就是想来试探一下王室乃至中原诸侯的反应。所以他便向王孙满提了一个带有挑衅意味的问题。他说：“我听说，洛邑的大鼎是三代传国之宝，这鼎有多大，有多重？”
王孙满一听这话，立刻皱了眉头——这太不像话了。
原来，周王室的鼎具有非同寻常的含义：相传周王室的九鼎最初是夏禹所铸。这九只鼎从夏朝开始，传了夏、商、周三代。楚庄王所谓“三代传国之宝”，指的就是这个。
在夏、商、周三代，这九鼎一直被赋予代表天下九州的含义，三个朝代皆视其位国之重器，并以其象征天子权力。正因为九鼎有这种特殊意义，所以诸侯根本没有资格问。因为一问，便有觊觎最高权力之嫌。此外，在周朝，鼎的使用是有等级限制的，天子用九鼎，诸侯用七鼎，大夫用五鼎，士人只能用三鼎。楚是子爵，小小一个子爵来问天子之鼎，不仅是冒犯，也意味着对最高权力的觊觎。所以在王孙满的眼中，楚庄王问鼎，就是不臣之心。
王孙满上了火。但是，慑于楚国兵多势大，王孙满又不好当场发作，他压着火说：“你不能问这个，你没资格问。”
楚庄王心中不服，像斗气似的说：“哼，有什么了不起。我要是想要，我也能铸成。我楚国‘折钩之喙，足以铸成九鼎。’”
王孙满一听这话，更是来气。因为楚庄王说的“折钩之喙”，意思是，把楚国全国的兵器的锋尖折断，搜集起来，融化了，足够铸成九鼎。这无非是在炫耀楚国兵多，明显带有向王室示威的意味。王孙满皱起了眉头，他想：“这楚蛮子实在太猖狂了，不教训他一下，这人简直不知道天高地厚。”
于是，王孙满严厉的说：“天子统御四方，在德不在鼎。夏之桀王无道，鼎归于商汤；商之纣王无道，鼎归于武王。天子有德，鼎小也重；天子无德，鼎大也轻。你只看到王室衰微，却不知王室奉天统御四方之气象未改。天子究竟是天子。这鼎，你有资格问吗？”
王孙满义正词严，态度强硬。楚庄王顿时感觉到一种来自天子的高高在上的权威的压迫感。他瞬间想到，王室乃至中原诸侯，并非他想象的那样容易对付。他赶忙给自己找了个台阶下。他一改先前的傲气，陪着笑脸、语气和缓的说：“楚子久居南方，见识短浅。王大夫说的极是。这鼎不该问。楚子领教了，领教了。”
“楚子问鼎”这个事情让楚庄王碰了一鼻子灰，他回到楚军大营后冷静一想，觉得自己确实冒失了。纵观天下，西北有晋国，东面有齐国，远一点的西边还有个秦国，这些列强，哪一个国家都足以打败楚国。而且他们还有一个共同特点，都打着“共尊王室”的旗号。楚庄王想，周王室虽然衰微，但无论如何还是天子，是普天之下最高权力的象征，是至高无上的。难怪王孙满那么强硬。楚庄王又想，看来要想称霸中原，路还长着呢。他还是赶紧回去，先把自己国内的事情弄好，壮大实力，再图后进吧。这么想，他就想通了。
第二日，楚国军队拔寨而起，撤回了楚国。
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